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    解讀《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》

    日期:2019-08-13 17:00    來源:北京市人民政府國有資產監督管理委員會

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      進一步規范市屬國有企業混合所有制改革操作行為,有效防范風險,深化市場化改革,發展混合所有制經濟,近日市國資委正式出臺《關于印發<市屬國有企業混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發〔2019〕15號)(以下簡稱《操作指引》)。

      一、起草背景

      近年來,在市委市政府領導下,我委認真貫徹黨中央、國務院深化國有企業市場化改革決策部署,將混合所有制改革作為國企改革的重要突破口,堅持首都城市戰略定位,堅定不移做強做優做大國有資本,分類、分層、多模式、多路徑推進混合所有制改革并取得積極成效?!恫僮髦敢肥菍Α秶鴦赵宏P于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)、《北京市人民政府關于市屬國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(京政發〔2016〕38號)等文件的進一步落實與細化,有利于支持市屬國有企業通過混合所有制改革實現體制機制創新,推動企業混合所有制改革項目落地。

      二、文件起草基本思路

      一是堅持問題導向。對于各方關注的股權設置、混改企業管控、品牌保護、壓減層級、土地處置等問題,在文件中一一回應,明確操作要求,規范混改行為。

      二是落實管資本要求。按照深化簡政放權、放管結合、優化服務改革的要求,以管資本為主加強國有資產監管,進一步提高監管的科學性、針對性和有效性,加快實現以管企業為主向以管資本為主的轉變。

      三是文件體例上下銜接。沒有突破國務院和市政府關于混改的上位法文件,但針對新形勢下的問題和企業關注情況進行細化,更加注重文件的操作性、指導性和針對性。

      四是鼓勵各類資本融合。積極發展混合所有制經濟,堅持"兩個毫不動搖",鼓勵市屬國有企業與民營企業、外資企業、中央和其他省市國有企業等各類企業合作,發揮各類資本在資源、技術、機制、管理等方面的優勢作用,提高國有資本配置和運行效率。

      三、文件特點

      一是全面性。范圍包括轉讓、增資、并購、新設、上市、重組六大類涵蓋所有混改行為;規范對象為市屬國有及國有控股和實際控股子企業;內容突出黨建引領的同時對混改方案制定、決策、審計評估、交易、混后管控、品牌保護等各環節。

      二是可操作性。作為市屬國有企業混改實施的指導細則,對不同層級、不同類別、不同階段的企業實施混改提供具體的規范指南。

      三是突出新問題的規范。在不突破現有監管政策前提下,針對企業對混改的關注的新問題,提出具體措施,保障改革體制機制創新可實施的規范性。

      四是充分發揮產權市場功能作用。在產權轉讓、增資擴股進場交易的基礎上,鼓勵通過投資并購、出資新設方式實現混合所有制改革的企業在北京產權交易所等公開征詢合作方,公平對待投資者,以市場方式推動混改項目規范實施。

      四、主要內容

      《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》分為四大方面,共十二部分。

      (一)適用范圍與總體要求(第一部分和第二部分)

      1.適用范圍。規范主體包括市屬國有及國有控股企業、國有實際控制企業?;旄男袨榘óa權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組(包括首發上市和上市公司資產重組、發行證券、資產注入、吸收合并)各類混改行為。

      2.總體要求。堅持黨的全面領導。把握混合所有制改革的正確方向。鼓勵各類資本合作。有效落實主體責任。按照"誰決策、誰負責"原則,分級落實責任,分類分層推進企業混合所有制改革,規范實施操作。

      (二)混改操作具體流程(第三部分至第八部分)

      3.制定混合所有制改革方案。包括必要性與可行性分析,混改方案主要內容,職工安置,合理設定股權比例,科學設置企業層級,規范土地資產處置等內容。涉及在職職工勞動合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的,職工安置方案須經職工(代表)大會審議通過后實施。

      4.履行決策程序。依據法律法規、公司章程及企業內部管理規定等,履行內部決策程序。非上市產權轉讓、增資擴股實施混改按照我市關于貫徹落實企業國有資產交易32號令的意見履行審核程序;通過投資并購、出資新設方式實施混改的按投資監督管理辦法履行審核程序;首發上市重組按照上市公司國有股權監督管理36號令履行標識管理和審核程序。

      5.開展審計評估。依據企業國有資產評估管理暫行辦法和深化企業國有資產評估管理改革工作有關事項的通知要求開展審計、評估工作,并按權限履行資產評估核準或備案手續。對企業改制資產權屬及會計信息的真實完整性、評估基準日選擇、期后重大事項變更、解除或終止勞動合同的職工的經濟補償、離退休人員、內退人員有關費用等職工安置費用處理等行為予以明確規范。

      6.投資者選擇。市屬國有企業在引進投資者時應當以提高國有資本配置和運行效率為目標,從市管企業戰略定位、主業發展需求、體制機制創新等角度出發,同步考慮品牌、管理、人才、技術、市場、資本等因素,尋找符合條件的合作伙伴,做好引資本與轉機制的結合、優化企業股權結構與優化治理結構的結合。

      7.規范交易行為。對產權轉讓、增資進場引戰的投資方資格條件、遴選方案、公示制度予以明確;鼓勵通過投資并購、出資新設方式實施混改的,通過北交所等公開征詢合作方。鼓勵企業依法依規開展資本運作,以上市公司為主要載體通過首發上市、資產重組做強做優做大上市公司。通過上市公司國有股權管理信息系統及時、完整、準確報送上市公司股份變動情況,實現動態監管。

      8.辦理交割登記。產權轉讓與增資擴股要嚴格遵守國有資產交易價款支付相關規定,做好產權交割。投資并購與出資新設要嚴格遵循合同和章程規定的出資要求,有效防范合作方不按要求履約出資、抽逃出資等風險,切實維護國有權益。市管企業應于每季度結束后5個工作日內,將季度混改情況報市國資委,每年度結束后20個工作日內,將年度混改情況連同分析報告一并報市國資委。

      (三)其他需要強調的內容(第九部分至第十一部分)

      9.穩步推進市管企業混改。市管企業層面實施混合所有制改革的,"一企一策"制定混改方案,統籌謀劃好混改與深化國企國資配套改革試點的銜接,以整體上市為主要形式合理設計改革路徑。發揮國有資本投資、運營公司資本運作平臺作用,統籌好平臺公司與市管企業的關系,通過股權運作、基金投資等多種形式推動市管企業混改上市進程。市管企業混改,由市管企業研提初步草案,市國資委審核形成正式方案,報市政府批準。

      10.股權及分紅權激勵。支持市屬國有企業在混改過程中,用足用好員工持股、限制性股票、股權分紅權、股票期權等各種激勵措施,進一步激發企業經營管理者和核心骨干的創新創造活力。優先支持高新技術企業、科技服務型企業的經營管理人員、科研人員和業務骨干入股。推動股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實施,適時拓寬員工持股實施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業高級管理人員和業務骨干分紅權激勵。

      11.加強混合所有制企業管控。完善法人治理,國有股東原則上應當向國有控股企業委派黨組織書記、董事長和財務總監,健全日常董事會制度,加強企業管控。加強國有股東代表管理,國有股東應建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價制度。切實維護國有企業品牌及老字號價值,混合所有制改革后轉為國有參股的企業,公司名稱原則上不得出現市管企業名號、不得使用市屬國有企業商標和字號,確有業務合作需要,經市管企業董事會批準同意,按照相關規定以公允價格采用許可等方式授權許可使用,并報市國資委備案。規范參股企業管理,混改為國有參股企業的應在改制方案中約定公司治理結構,在公司章程中制定保護小股東利益的條款。

      (四)保障措施(第十二部分)

      12.保障措施。堅持黨的建設與混合所有制改革同步謀劃。堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展,實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。做好社會穩定風險分析與評估。做好混改社會穩定風險評估工作,出具混合所有制改革社會穩定風險評估報告。用足用好財稅優惠政策??茖W設計改革路徑,用足用好國有企業混合所有制改革相關稅收政策。建立科學合理的容錯糾錯機制??茖W界定容錯糾錯界限,鼓勵企業領導人員勇于創新、銳意改革。對于按照規定履行程序,未發現牟取非法利益的,可視為履行勤勉盡責義務,給予免責容錯;對于違反決策程序和審批流程、超授權范圍決策、造成國有資產損失的,應當嚴肅追究相關人員責任。

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